Gestion des conflits d’intérêts

Dans le cadre de son activité, ClubFunding est susceptible d’être confrontée à des situations dans lesquelles pourraient naître des conflits d’intérêts.

Afin d’assurer la protection et la primauté des intérêts des investisseurs, et conformément à son statut de PSFP, ClubFunding a mis en place une procédure de gestion des conflits d’intérêts et une cartographie des risques visant à prévenir et à détecter les situations potentielles ou avérées de conflits d’intérêts de sorte qu’elle puisse les gérer au quotidien et y remédier, le cas échéant.

La procédure mise en place par ClubFunding consiste à prévenir tout type de conflits d’intérêts, par référence à la procédure ci-dessous et à la cartographie des risques. Il est rappelé qu’en vertu des stipulations de l’article 8 du Règlement (UE) 2020/1503 accessible via le lien suivant :

• ClubFunding ne doit avoir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif proposée sur la plateforme.
• ClubFunding ne peut accepter comme porteurs de projets en lien avec les services de financement participatifs proposés sur la plateforme aucune des personnes suivantes :

1. Leurs actionnaires détenteurs de 20% ou plus du capital et des droits de vote ;
2. Leurs dirigeants ou salariés ;
3. Toute personne physique ou morale liée à ses actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle, à savoir : a. Cas pour lequel une société détiendrait la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une autre entreprise b. Cas pour lequel une société a le droit de nommer ou révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’une autre entreprise et est en même temps associée ou actionnaire de ladite entreprise. c. Cas pour lequel une société a une influence dominante sur une entreprise dont elle est actionnaire ou associée en vertu d’un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d’une clause des statuts de la société sous influence d. Cas pour lequel une société est actionnaire ou associée d’une entreprise et la majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de cette entreprise en fonction durant l’exercice ainsi que l’exercice précédent et jusqu’à l’établissement des états financiers consolidés, ont été nommés par l’effet du seul exercice des droits de vote de la société actionnaire ou cas pour lequel ladite société contrôle seule, en vertu d’un accord conclu avec d’autres actionnaires ou associés cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci. e. Cas pour lequel une société exerce ou peut exercer effectivement une influence dominante ou un contrôle sur une autre entreprise filiale appartenant au groupe de société du porteur de projet. f. Cas pour lequel la société actionnaire de la société porteuse de projet et la société porteuse de projet sont placées sous une direction unique.

ClubFunding dans l’hypothèse où elle accepterait en qualité d’investisseur dans les projets de financement participatif proposés sur la plateforme, un de ses dirigeants, salariés ou actionnaires devra impérativement indiquer clairement sur le site internet que la plateforme accepte ces personnes en tant qu’investisseurs, en publiant notamment des informations sur les projets de financement participatif dans lesquels ils investissent, et veiller à ce que ces investissements soient réalisés dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres investisseurs et à ce que ces personnes ne bénéficient d’aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations. Pour ce faire ClubFunding prévoit la mention suivante :

“Pour prendre connaissance des projets en cours au sein desquels les associés, dirigeants ou salariés de CLUBFUNDING ont investi veuillez cliquer sur le lien suivant : ”

ClubFunding a mis en place afin de respecter la législation en vigueur en matière de conflits d’intérêts la présente procédure accessible à l’ensemble des investisseurs via le site internet.

La présente procédure a été établie afin de permettre l’application stricte de la législation européenne (Règlement UE 202/1503) d’une part et d’autre part afin de déterminer la liste exhaustive des conflits d’intérêts potentiels relatifs aux offres de financement participatif proposées par ClubFunding.

Cette procédure relate les actions mises en place afin d’éviter tout conflit d’intérêt selon les interdictions légales et les risques identifiés. La présente procédure concerne l’ensemble des actionnaires directs ou indirects de ClubFunding, l’ensemble des salariés ainsi que la totalité des dirigeants.

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêt de ClubFunding est articulée ainsi : - Identification des conflits d’intérêt pouvant naître de l’activité ; - Dispositif de prévention ; - Information de la clientèle.

1. Identification des situations de conflits d’intérêts a. Conflits d’intérêts pouvant concerner ClubFunding elle-même :

• ClubFunding détient des titres de l’émetteur avant l’opération ;
• ClubFunding entretient des rapports commerciaux avec un/des concurrent(s) de l’émetteur ;
• L’intérêt du client est divergent de l’intérêt commercial de ClubFunding (exemple : la mise en œuvre de la solution la plus appropriée à la situation du client serait de nature à procurer à ClubFunding une rémunération moindre).

b. Conflits d’intérêts pouvant concerner des collaborateurs de ClubFunding :

• Le(s) collaborateur(s) responsable(s) de la conception et de la mise en œuvre de l’opération détient(nent) directement ou par personne interposée des titres, qu’ils soient cotés ou non, de l’émetteur ;
• Le(s) collaborateur(s) responsable(s) de la conception et de la mise en œuvre de l’opération reçoit(vent) des rémunérations directes et/ou des cadeaux de la part de l’émetteur des titres concernés.

Dispositif de prévention

La société ClubFunding et ses collaborateurs s’obligent à orienter toutes leurs actions dans le sens de l’intérêt du client et s’interdisent de recommander délibérément tout investissement allant à son encontre.

Il est précisé que Clubfunding s’interdira de mettre en œuvre des opérations de financement participatif lorsque :

• plus de 20 % du capital social ou des droits de vote de l’émetteur est détenu par un actionnaire direct ou indirect de Clubfunding ;
• un dirigeant de l’émetteur est également un dirigeant ou un salarié de Clubfunding ;
• les dirigeants, salariés ou actionnaires de cet émetteur sont liés à des actionnaires, dirigeants ou salariés de Clubfunding par une relation de contrôle.

Dans le cadre du devoir de conseils de ClubFunding, la société et ses collaborateurs s’obligent à ne communiquer d’informations détaillées que sur la seule offre d’investissements participatifs

Chaque collaborateur de ClubFunding devra alerter la direction en cas de détection d’un conflit d’intérêts le concernant ou concernant la société.

Il est strictement interdit à un dirigeant ou un collaborateur de ClubFunding d’accepter d’un client ou d’un de ses représentants toute rémunération, qu’elle soit déclarée ou occulte, ou tous cadeaux ou avantages représentant une valeur globale supérieure à 150 euros.

c. Conflits d’intérêts pouvant concerner ClubFunding et CFAM : Les hypothèses visées ici sont les suivantes : ➢ Répartition des dossiers d’investissement dans les entreprises cibles au bénéfice de CFAM et au détriment de ClubFunding ; ➢ Un co-investissement dans une entreprise cible par ClubFunding (via ses membres investisseurs) d’une part et part un OPC géré par CFAM d’autre part est réalisé à des conditions plus favorables pour CFAM. ➢ Financement complémentaire d’une entreprise cible par ClubFunding (via ses membres investisseurs) postérieurement à un financement réalisé par CFAM pour le compte de l’un des OPC géré par cette dernière.

Dispositif de prévention

Afin de prévenir et/ou de traiter l’une des éventuelles situations de conflits d’intérêts visées ci-dessus, un certain nombre de règles sont en place. En particulier :

• Les hypothèses de répartition des dossiers d’investissement et de co-investissement sont couvertes par le paragraphe. ci-dessus ;
• Les investisseurs seront informés du co-investissement avec CFAM ou dans l’hypothèse où le financement apporté par Clubfunding via ses membres est un financement complémentaire intervenant postérieurement à un premier financement apporté par CFAM. ;

d. Conflits d’intérêts pouvant concerner ClubFunding et des sociétés de son groupe : Transparence sur les conflits potentiels ClubFunding informe sa clientèle sur l’identité des émetteurs avec lesquels elle entretient une relation de nature commerciale. Clubfunding informera également à sa clientèle dès lors qu’un actionnaire direct ou indirect de Clubfunding, l’un de ses salariés ou dirigeants ou une personne liée par une relation de contrôle à ces derniers, investira dans un projet présenté à l’investissement sur le site Clubfunding, étant précisé que cet investissement ne peut dépasser 5% du montant total levé sur ce projet. En toute hypothèse, ces investissements se feront à des conditions équivalentes et Clubfunding veillera à ce que ces personnes ne bénéficient d'aucun traitement préférentiel ou d’aucun accès privilégié aux informations. En outre, ClubFunding informe son client de manière complète, exacte et compréhensible, de l'existence, de la nature et du montant (ou lorsque ce montant ne peut être établi du mode de calcul) de toute rémunération, toute commission ou tout avantage.

Enfin, le paiement par un tiers de toute rémunération ou l'octroi par un tiers de tout avantage non monétaire à raison d’une recommandation émanant de ClubFunding n’est admis que s’il a pour objet d'améliorer la qualité de la prestation de conseil fournie fournie au client et nuit pas au respect de l'obligation de ClubFunding d'agir au mieux des intérêts du client.

Encart spécifique sur le site internet de la plateforme

La plateforme ClubFunding comportera dans sa page “mentions légales” la mention suivante relative aux conflits d’intérêts :

"Conflits d’intérêts

Conformément au règlement 2020 15-03, ClubFunding a établi une procédure de gestion des conflits d’intérêts. ClubFunding n’a aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif sur sa plateforme. ClubFunding n’accepte comme porteurs de projets en lien avec les services de financement participatif sur sa plate-forme de financement participatif aucune des personnes suivantes : a) ses actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital social ou des droits de vote; b) ses dirigeants ou salariés ; c) toute personne physique ou morale liée à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE.

Des procédures internes ont été mises en place par Clubfunding pour s’assurer du respect de ces règles.

Pour toute question à ce sujet, vous pouvez nous contacter via l’adresse contact@clubfunding.eu."